La baisse des capitaux propres en dessous de la moitié du capital social est un signal d’alerte juridique majeur pour une société, qu’elle soit une SARL, SAS ou SA. Cette situation entraîne l’obligation de prendre des mesures correctives rapidement, sous peine de mettre en péril la continuité de l’activité.
Qu’est ce qui se passe si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social ?
Les capitaux propres représentent les ressources stables dont dispose une société : capital social, réserves, résultat de l’exercice, primes d’émission, etc.
Lorsque ces capitaux propres deviennent inférieurs à 50 % du capital social, cela signifie que l’entreprise a accumulé des pertes importantes, au point de grignoter ses ressources propres.
Exemple :
Si une société dispose d’un capital social de 20 000 €, mais que ses capitaux propres tombent à 8 000 €, elle est dans la zone critique. En droit, elle est dite « en perte supérieure à la moitié du capital social ».
Quelle obligation légale en cas de chute des capitaux propres ?
Le Code de commerce impose des démarches précises :
Article L223-42 (pour les SARL) et L225-248 (pour les SA et SAS) :
Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés ou actionnaires doivent, dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ayant révélé la perte, décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Étapes obligatoires :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ;
- Vote sur la poursuite ou la dissolution de la société ;
- Dépôt au greffe du procès-verbal d’AGE dans un délai d’un mois, avec la mention « poursuite de l’activité malgré pertes ».
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Quelles solutions pour reconstituer les capitaux propres ?
Si la société choisit de continuer son activité, elle dispose d’un délai de 2 exercices comptables (maximum) pour reconstituer ses capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social. Voici les options possibles :
🔹 Réduction du capital social
- But : ramener le capital social au niveau des capitaux propres pour retrouver un équilibre juridique ;
- Procédure : nécessite une modification des statuts et une décision d’AGE ;
- Effet : permet d’éviter une obligation de dissolution tout en maintenant l’activité.
Exemple : une société dont le capital social est de 20 000 € et les capitaux propres de 8 000 € peut décider de ramener le capital social à 15 000 €, rétablissant un ratio acceptable.
🔹 Apport en compte courant d’associé ou augmentation de capital
- Permet d’injecter des fonds dans l’entreprise, soit en :
- Apport en compte courant bloqué, assimilé à un quasi-capital ;
- Augmentation de capital par apport en numéraire ou incorporation de réserves ;
- Améliore la trésorerie et renforce les fonds propres sans recourir à l’endettement.
🔹 Retour progressif à la rentabilité
- Mise en place d’un plan de redressement opérationnel (réduction de charges, relance commerciale, réorganisation) ;
- L’objectif est de générer des bénéfices sur les deux exercices suivants pour reconstituer les capitaux propres via les résultats positifs.
🔹 Transformation de la structure juridique
- Dans certains cas, une transformation en SAS ou en entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) peut être envisagée pour alléger les contraintes, bien que cela ne règle pas directement la question des capitaux propres.
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Sanctions en cas d’inaction
Ne pas respecter les obligations liées à la perte de la moitié du capital social peut entraîner :
- La nullité des décisions sociales prises ultérieurement ;
- Une mise en cause de la responsabilité des dirigeants ;
- Une éventuelle dissolution judiciaire de la société, à la demande d’un tiers intéressé ou du tribunal de commerce.
